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问题:

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“杨律师您好，

我是小陈，最近我和几位朋友计划成立一个合伙企业（partnership），从事二手车买卖业务。根据我们的合作安排，只有两位合伙人负责实际运营和管理，而其他人仅作为投资者提供资金而已。

考虑到普通Partnership的法律责任较高——任何一位合伙人的失误都可能导致其它合伙人一起承担法律责任——我们正在在寻找更合适的合作模式。我们的会计师建议我们考虑成立有限责任合伙企业（LLP – Limited Liability Partnership），以保护其它投资合伙人的利益。

但是我本身不是很了解LLP这个生意模式 ，它跟普通的partnership以及有限公司(sdn bhd)的主要分别是什么??

LLP是否支持持股持有 (shareholdings) 这个概念??

根据法律，是不是一定需要一份书面合同写明彼此的利益分配呢??

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希望你可以给我相关的法律意见，谢谢。 ”

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答案:

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1.     LLP, PARTNERSHIP 与SDN BHD的区别：

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合作企业(Partnership)有限责任合伙企业（LLP）和私人有限公司（Sdn Bhd）是马来西亚3种常见的商业实体形式，它们各有优缺点，适用于不同的商业需求。

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责任限制

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Partnership: 受1961年合作伙伴法令(Partnership Act 1961)管制，由于注册方式十分简单也不需要提交财报，是市场上最常见的商业运营模式。

但是根据马来西亚法律，普通合伙人对企业的债务和责任承担无限责任（unlimited liabilities）。如果企业无法偿还债务，合伙人的个人资产可以被追偿。在合伙人退出企业的情况下，合伙人还是有可能承担退出后企业的债务。

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LLP: 受2012年有限合伙企业法案 (Limited Liability Partnerships Act 2012) 监管。

跟普通合伙人最大的不同是，有限合伙人企业具有独立的法律人格（separate legal entity），合伙人的个人责任也是有限的。

这意味着如果LLP发生债务或法律纠纷，合伙人只需承担其出资额的责任，个人资产不会受到影响。这与普通合伙（normal partnership）不同。

但是，并不是所有的行业都可以注册LLP，这取决相关的行业性质以及法规。

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Sdn Bhd：则受2016年公司法 (Companies Act 2016) 监管。

公司作为一个独立的法律实体，股东的责任也仅限于其出资额。公司资产与股东个人资产是分开的，股东的个人资产通常不会因公司的债务或法律问题而受到影响。

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管理结构:

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Partnership: Partnership的管理模式不受法律管制十分灵活，合伙人可根据合伙协议自主决定管理方式。通常情况下，Partnership需设立至少一名管理合伙人(managing partner）负责日常运营决策。

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LLP：LLP的管理模式跟普通Partnership，但是法律上必须要有一名合规官（compliance officer）负责监管合规事务，确保必要的监管机制到位。

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Sdn Bhd：公司必须有至少一名董事（director）和一名股东(shareholder)，董事负责公司的日常管理，股东则通过股东大会行使公司拥有人的权利。公司的管理结构基本上有两层(shareholders & directors)，需要完全遵守2016年公司法的相关规定。

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注册和合规要求：

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Partnership & LLP：Partnership & LLP的注册相对简单，且每年的合规要求较少，适合中小型企业。

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Sdn Bhd：公司的注册和合规要求较为复杂，需要提交年度财务报表、召开股东大会等，适合规模较大的企业。

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融资能力：

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Partnership & LLP：无法发行股票，融资能力有限。如果要加入新的合伙人，基本上需要全部的合作伙伴同意。

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Sdn Bhd：可以通过发行股票或债券融资，适合有扩展计划的企业。

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税务：

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Partnership: 本身不缴纳所得税，利润分配给合伙人后，合伙人根据个人收入缴纳所得税

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LLP & Sdn Bhd: 由于两者均具备独立法律人格，因此需缴纳企业所得税，税率通常最高为 24%。具体适用税率可能因企业收入水平等因素而有所不同，建议咨询专业会计师以获取准确信息。

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2.    LLP是否支持持股（shareholdings）

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LLP并不支持持股的概念。LLP的权益分配是通过合伙协议来确定的，合伙人根据协议享有相应的利润分配和决策权。如果您希望有持股的概念，私人有限公司（Sdn Bhd）可能更适合您的需求。
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3.    LLP是否需要一份合同写明彼此的利益分配？

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马来西亚法律并没有规定LLP一定要有书面合同。根据2012年有限合伙企业法案 第23条，如果LLP没有明确的合伙协议，以下默认规则将适用：

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• 利润分配: 所有合伙人将平等分享利润，无论其出资额或贡献大小。这意味着如果LLP有4位合伙人，每位合伙人将获得25%的利润。
• 损失分担: 合伙人将根据其利润分配比例分担损失。例如，如果利润是平等分配的，损失也将由合伙人平等分担。
• 管理权: 所有合伙人都有平等的管理权，可以参与LLP的日常运营和决策。这意味着每位合伙人都可以对LLP的事务发表意见并参与决策。
• 出资义务: 合伙人没有义务向LLP注入额外的资本，除非所有合伙人一致同意。
• 新合伙人加入: 新合伙人的加入必须得到所有现有合伙人的一致同意。
• 合伙人退出: 如果合伙人希望退出LLP，必须提前通知其他合伙人。退出后，合伙人将根据其出资比例获得相应的资产分配。
  
  

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因此在合伙人之间有特别安排的情况下，我们都会强力建议合伙人之间签署详细的合伙协议。为LLP的长期运营提供清晰的法律框架。

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该协议应包含以下关键内容：

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• 各方的权利与义务
• 利润与损失的分配方式
• 责任范围及限制
• 决策机制
• 退出机制（如合伙人或股东退场）

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5.    结论

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有限责任合伙企业（LLP）是马来西亚中小型企业和专业人士的理想选择，特别是在责任限制、管理灵活性和税务待遇方面具有显著优势。
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然而，当业务发展到一定规模时，成立公司（Sdn Bhd）可能是更优的选择，因为公司结构更正规、专业，更有利于长期发展和资本运作。

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以上是我们今天的分享，如果有关于LLP的问题需要询问可以通过WhatsApp联系我们：https://wa.link/q3kmv5

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*****另外，若想了解合伙人合同(partnership agreement)可以阅读我们另外一个法律文章。

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